Общее описание инструмента
Соглашение о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК) представляет собой инструмент, позволяющий инвестору за счет публично-правового образования возместить частично или полностью затраты на инфраструктуру, а также получить стабилизационную оговорку (неприменение определенных актов, ухудшающих положение инвестора).



1. Условия заключения СЗПК
- Компания– российское юридическое лицо, которое не находится в процессе ликвидации, в его отношении не принято решение об исключении из ЕГРЮЛ, не возбуждено дело о банкротстве.
- Проект является инвестиционным, то есть (а) ограничен по времени, (б)направлен на создание и последующую эксплуатацию новых объектов, либо на реконструкцию и (или) модернизацию, проводимую в соответствии с проектной документацией, получившей положительное заключение государственной экспертизы (в)в целях извлечения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта, в том числе предотвращения или минимизации негативного влияния на окружающую среду.
- Проект является новым, то есть инвестор (а) принял решение об утверждении бюджета на капитальные вложения не ранее, чем за 1 год до подачи заявления о заключении СЗПК; (б) получил РнС не ранее чем за 180 дней до принятия решения о бюджете.
- Проект не относится к стоп-сферам:игорный бизнес; производство табачных изделий, алкогольной продукции, жидкого топлива; добыча сырой нефти и природного газа; оптовая и розничная торговля;деятельность финансовых организаций; строительство / реконструкция /модернизация административно-деловых, торговых центров (кроме аэровокзалов),МКД, жилых домов (кроме реализации КРТ).
- Минимальный объем инвестиций: если стороной СЗПК не является Российская Федерация – 200 млн рублей; в остальных случаях – зависит от сферы экономики (от 750 млн до 10 млрд рублей).
2. Основные преимущества СЗПК
- Широкий спект экономики;
- Наличие инициативного (заявительного) порядка заключения;
- Стабилизационная оговорка.
Соглашением предусмотрено положение, защищающее инвестора от изменения законодательства публичным партнером (стабилизационная или «дедушкина» оговорка).
Срок применения стабилизационной оговорки зависит от объема капиталовложений[1] (может быть продлен):
- не более 10 млрд рублей – максимум 6 лет
- от 10 до 15 млрд рублей – максимум 15 лет
- более 15 млрд рублей – максимум 20 лет
Стабилизационная оговорка может защитить от[2]:
- Увеличения ввозных таможенных пошлин
- Увеличения выплат за лесопользование
- Снижения господдержки
- Увеличения экологических выплат
- Изменения регулирования землепользования и градостроительства
- Изменения налогов
Возмещение затрат на инфраструктуру
Правила возмещения затрат зависят от вида инфраструктуры:
- обеспечивающая (используется исключительно в целях реализации инвестпроекта) – не более 5 лет и не более 50% от фактически понесенных затрат;
- сопутствующая(используется как в целях реализации инвестиционного проекта, так и в иных целях) – не более 10 лет и не более 100% от фактически понесенных затрат.
Предельный объем возмещаемых затрат не может превышать сумму обязательных платежей, уплаченных компанией в бюджеты публично-правовых образований, являющихся сторонами СЗПК[3].
3. Зачем могут понадобиться консультанты?
- Финансово-экономический и юридический анализ на предмет возможности и целесообразности заключения СЗПК для инвестиционного проекта;
- Структурирование государственной поддержки при использовании помимо СЗПК других инвестиционных инструментов (СПИК, ОЭЗ, ТОР, офсетные контракты, СГЧП, МИП и др.);
- Финансово-экономическое и юридическое структурирование производства товара и (или) создания, реконструкции имущества, предназначенного для оказания услуги с целью повышения эффективности заключения СЗПК;
- Составление полного комплекта документов для заключения СЗПК в порядке частной или публичной инициативы;
- Сопровождение процедуры заключения СЗПК;
- Участие в переговорах с публичными субъектами;
- Анализ возможности возмещения затрат по СЗПК, а также сопровождение при получении мер поддержки, связанных с возмещением затрат;
- Сопровождение изменения СЗПК.
Особенности регионального СЗПК
В региональном СЗПК (то есть стороной которого не является РФ) требования к капиталовложениям,новизне проекту и необходимости получения положительного заключения государственной экспертизы сохраняются (это общие обязательные требования).
Первой особенностью является то, что минимальный объем капиталовложений по региональному СЗПК – 200 млн руб., независимо от сферы экономики[4].
Второй особенностью является то, что для регионального СЗПК возмещение затрат, указанных в ч. 1 ст.15 Закона о защите и поощрении капиталовложений, в форме налогового вычета не возможно, поскольку такая мера государственной поддержки применяется только для СЗПК, стороной которого является Российская Федерация[5].
Для регионального СЗПК имеются следующие ограничения по сравнению с федеральным СЗПК:
- вывозные таможенные пошлины, экологические выплаты и выплаты за лесопользование не могут быть стабилизированы[6];
- возмещение затрат возможно только в размере, не превышающем, размер выплаченных в региональный бюджет обязательных платежей. Тем не менее сюда следует отнести и региональную часть налога на прибыль, которая на данный момент составляет 17%[7]. Если стороной также будет муниципалитет, то общий лимит на субсидию также будет учитывать земельный налог;
- стабилизационная оговорка будет действовать только на элементы налога на имущество и транспортного налога (региональные налоги)[8];
- только в рамках федерального СЗПК компания вправе подать ходатайство о признании ранее заключенного договора связанным[9].
Такой ограничительный преференциальный режим регионального СЗПК сказывается на его популярности –так, на настоящий период времени заключено лишь одно региональное СЗПК –создание завода по производству фасонного металлопроката в Ханты-Мансийском автономном округе.
Что относится к капиталовложениям для СЗПК
Капиталовложениями являются вложенные или планируемые к вложению в инвестиционный проект на предынвестиционной и инвестиционной стадиях денежные средства компании[10].
При этом в состав капиталовложений не включаются:
- денежные средства, полученные из бюджетов бюджетной системы РФ;
- денежные средства, полученные от организации с публичным участием, которые подлежат казначейскому сопровождению.
Для проектов в сферах здравоохранения, образования, культуры, физкультуры и спорта капиталовложениям и также будут признаваться пожертвования.
ВЭБ.РФ отмечает, что заемные денежные средства также относятся к капиталовложениям по смыслу ФЗ"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
Стабилизационная оговорка
Стабилизационная оговорка является центральным институтом механизма СЗПК, суть которого заключается в обязанности публично-правовых образований применять положения законодательства, которые существовали в момент заключения СЗПК и не применять нормы, ухудшающие положение компании.
1. Объект стабилизации
Стабилизируются акты, ухудшающие условия ведения предпринимательской деятельности, связанной с реализацией СЗПК-проекта.
Ухудшающими условиями ведения предпринимательской деятельности признаются акты, которые:
- увеличивают сроки осуществления и количество процедур;
- увеличивают размер взимаемых с компании платежей, уплачиваемых в целях реализации инвестиционного проекта;
- устанавливают дополнительные требования к условиям реализации инвестиционного проекта, в том числе требования о предоставлении дополнительных документов;
- устанавливают дополнительные запреты, препятствующие реализации инвестиционного проекта.
При этом стабилизируются не все акты, которые в целом отвечают названным признакам, а те, которые указаны в распоряжении Правительства РФ от 21.09.2022 № 2724-р «Об утверждении перечня федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ, которые применяются с учетом особенностей, установленных статьей 9 Федерального закона от 01.04.2020 № 69 -ФЗ «О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации».
2. Темпоральные параметры стабилизационной оговорки
- Акты, предусматривающие увеличение ставок вывозных таможенных пошлин / ухудшение условий предоставленных мер поддержки, не применяются в течение всего срока действия СЗПК.
- Акты в сфере земельного и градостроительного законодательства, ухудшающие положение компании, не применяются в течение трех лет со дня их вступления в силу при условии действия СЗПК.
- Акты, предусматривающие увеличение ставок сборов в сфере экологии, не применяются в течение трех лет со дня их вступления в силу при условии действия СЗПК.
- Акты о налогах и сборах, ухудшающие положение компании, не применяются (а) в течение срока стабилизационной оговорки, либо (б) до расторжения СЗПК (в зависимости от того, дата какого события наступит раньше).
3. Защита от налога на сверхприбыль
С 01.01.2024 года вступил в силу Закон о налоге на сверхприбыль[11].Частью 6 ст. 3 Закона о налоге на сверхприбыль установлено, что в отношении налогоплательщика, являющегося стороной СЗПК, при определении прибыли за соответствующий год не учитывается налоговая база по налогу на прибыль организаций от осуществления деятельности, связанной с реализацией инвестиционного проекта, являющегося предметом СЗПК.
Таким образом, деятельность, связанная с реализацией СЗПК, не облагается налогом на сверхприбыль. Прибыль, полученная компанией не в связи с реализацией СЗПК, учитывается при определении налоговый базы налога на сверхприбыль[12].
4. Защита от грядущей налоговой реформы
СЗПК фиксирует условия предпринимательской деятельности на момент заключения соглашения. Заместитель министра Минэкономразвития России заверил:
«для компаний, заключившихся в этом году, все условия сохранятся. А вот новые проекты будут заключаться уже в новых условиях, после того как поправки в Налоговый кодекс вступят в силу»[13]
Соответственно, заключение СЗПК в 2024 году позволит сохранить ставку ряда налогов на прежнем уровне, повышение налоговых ставок в 2025 году не затронет СЗПК-проекты.
[1] ч.10 ст. 10 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
[2] ч.3 ст. 9 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
[3] ч.5 ст. 15 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
[4] п.1 ч. 4 ст. 9 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
[5] ч.1 ст. 15 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
[6] п.1 ч. 4 ст. 9 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
[7] п.2 ч. 5 ст. 15 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"; п. 1 ст. 284 НК РФ.
[8] абзац второй п. 4.3 ст. 5 НК РФ.
[9] Ч.3 ст. 7 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
[10] подп.«д» п. 6 Правил заключения СЗПК, п. 5 ч. 1 ст. 2 ФЗ "О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации".
[11] См.Федеральный закон от 04.08.2023 № 414 -ФЗ «О налоге на сверхприбыль»
[12] См.Письмо Минфина России от 16.11.2023 № 03-03-06/1/109626
[13] URL:https://1prime.ru/20240610/interview-849041145.html.